Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 24

W ostatnim odcinku Ciekawostek z prawa handlowego pisałem głównie o Koronawirusie (LINK).

Dziś chciałbym napisać głównie o paru wybranych ostatnich zmianach w Kodeksie Spółek Handlowych (dalej KSH) - w końcu to ciekawostki z prawa handlowego.

Zmiany zawdzięczamy:

1. ustawie z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
2. ustawie z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw
3. ustawie z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2

Zanim omówię zmiany, po raz kolejny chciałbym poruszyć ważną kwestię. Kodeksy (cywilny, postępowania cywilnego, karny, postępowania karnego, Spółek Handlowych, postępowania administracyjnego itd). to najważniejsze (po Konstytucji i ustawach ustrojowych) fundamenty prawne w Państwie. Powinny być zmieniane jak najrzadziej (według mnie max raz do roku), każda zmiana powinna mieć roczny lub półroczny vacatio legis i być wynikiem szerokiego konsensusu w tym z praktykami prawa i przedstawicielami doktryny. Krew mnie zalewa jak jakiś kodeks zmienia się kilka lub kilkanaście razy w ciągu roku. To świadczy bardzo źle o ustawodawcy. A przy okazji, przemycanie zmian do kodeksów, zmian do zmian itd. w innych ustawach powinno być karane chłostą.

No ale wróćmy do KSH i krótkiego omówienia co ciekawszych zmian (wszystkich omawiać nie będę):

1. członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej - witamy w XXI wieku,
2. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej - witamy w XXI wieku,
3. członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej -  kto wpadł na ten "genialny" pomysł? widzę więcej problemów niż korzyści,
4. członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu rady nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.- witamy w XXI wieku,
5. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej - kto wpadł na ten "genialny" pomysł? widzę więcej problemów niż korzyści,
6. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w tym trybie - w sumie fajnie, ale już to stosowałem. Przydatne.
7. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. - witamy w XXI wieku, tylko jak zapewnić tajność?
8. wspólnik/udziałowiec będzie mógł wziąć udział w zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przy czym zależy to od postanowienia zwołującego to zgromadzenie. W nowym przepisach znajdziemy też regulacje dotyczące kwestii technicznych itp - witamy w XXI wieku, tylko czemu nie jest to też na wniosek wspólnika?

Zdarzała się i zdarza, że członkowie Rady Nadzorczej przyjeżdżali do Spółki tylko na posiedzenia Rady, w trakcie których zamykali się z członkami Zarządu w klimatyzowanym gabinecie. Głosowali szybko nad kolejnymi uchwałami i wracali do domów. Pamiętam zdziwienie przedstawiciela Skarby Państwa w Radzie Nadzorczej, w której byłem Przewodniczącym, jak kazałem mu zarezerwować cały dzień na posiedzenie. Zrozumiał jak najpierw zabrałem całą Radę na parogodzinną wycieczkę po Spółce. A po wysłuchanie członków Zarządu, podziękowałem im za udział, odesłałem do obowiązków i zacząłem zapraszać Dyrektorów, Główną Księgową i paru kierowników kluczowych komórek.

Warto dobrze poznać Spółkę ,w której jest się członkiem Rady Nadzorczej i zasięgać informacji u źródła. Mam nadzieję, że nie powstanie praktyka posiedzeń Rady Nadzorczej online i nie pojawiania się członków Rady Nadzorczej w Spółce.

 

Na koniec trzy informacje/ogłoszenia:

1) majowe szkolenie "2 lata z RODO - o czym trzeba pamiętać? - Problemy z RODO dopiero się zbliżają" zostało przełożone, z powodu koronawirusa, na dzień 25 listopada i zmieniło tytuł na: "2,5 roku z RODO – o czym trzeba pamiętać? – „Problemy z RODO dopiero się zbliżają” (klikając na tytuł przejdziesz bezpośrednio na stronę wydarzenia). Serdecznie zapraszam

2) przypominam, że można mnie znaleźć na stronie www.rynektrenerów.pl, Polecam swe usługi.
3) rozpocząłem pracę nad świadczeniem usług on-line w postaci webinariów. Niedługo będę informował o szczegółach. Jeżeli interesują was jakieś tematy to dawajcie znać.

I tyle, do przeczytania lub usłyszenia :-)