Dziś chciałbym zwrócić uwagę członkom Rad Nadzorczych spółek akcyjnych, że zgodnie z art. 382 § 3w związku z § 31 Kodeksu Spółek Handlowych do obowiązków Rad Nadzorczych należy sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, czyli sprawozdania rady nadzorczej.
Sprawozdanie rady nadzorczej powinno między innymi obejmować ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności
stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi
zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
Czyli Rada Nadzorcza musi m.in. ocenić jak Zarząd wdrożył i jak zarządza m.in. systemem Compliance (zapewnienia zgodności). A co jak system Compliance nie funkcjonuje lub funkcjonuje pozornie?
A macie członkowie Rady Nadzorczej wiedzę jak to ocenić?
Jakby co służę pomocą. Oczywiście odpłatnie.
Ponadto w sprawozdaniu rady nadzorczej Rada Nadzorcza musi ocenić:
1) sposób sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
2) sposób spełniania przez Zarząd obowiązku informacyjnego, tj. przekazywania informacji o:
a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych
okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w
obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności
spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej
wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które
istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym
na jej rentowność lub płynność;
e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli
zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
Czyli Rada Nadzorcza nie może się tłumaczyć, że o czymś nie wiedziała.
Przedmiotowe przepisy obowiązują od 13 października 2022 r. Podobnych obowiązków nie mają w KSH spółki z o.o. i proste spółki akcyjne. Osobiście nałożyłbym te obowiązki na wszystkich średnich przedsiębiorców, w których są Rady Nadzorcze.
A przy okazji, jeżeli Rada Nadzorcza zawrze w swoim sprawozdaniu, przedłożonym Walnemu Zgromadzeniu, dane nieprawdziwe to popełni czyn zabroniony zagrożony karą grzywny, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Radzę się więc przyłożyć do rzetelnego sporządzanie sprawozdania.
Niech moc Compliance będzie z wami.
