Strona Kancelarii i blog o Compliance, Sygnalistach, RODO, GDPR, prawie gospodarczym, zarządzaniu, zamówieniach in house i paru innych ciekawych rzeczach
niedziela, 6 października 2024
Czwarty krok we wdrożeniu systemów dla Sygnalistów - czyli never ending story
niedziela, 15 września 2024
Trzeci krok we wdrożeniu systemów dla Sygnalistów
Napisałem "Od czego zaczyna się wdrożenie systemu do przyjmowania zgłoszeń od sygnalistów?" i "Drugi krok we wdrożeniu systemów dla Sygnalistów" dziś czas napisać o trzecim kroku.
Przypomnę tylko, że w drugim kroku musimy zaprojektować system do przyjmowania zgłoszeń o naruszeniach, podejmowania działań następczych i ochrony sygnalistów. W trzecim kroku system należy wdrożyć.
niedziela, 18 sierpnia 2024
Dlaczego chronimy Sygnalistę? I czego nie rozumieją prawnicy teoretycy
niedziela, 28 kwietnia 2024
Luźne przemyślenia oficera Compliance - szykuje się znowu piękna katastrofa, jak z RODO
Już wiem jak się czuła Kasandra. Choć raz chciałbym się pomylić w ważnej sprawie, ale nie. Literówki robię co kawałek ale w ważnej rzeczy jakoś nie mogę się mylić choćbym chciał. Ech......
W ostatnim poście Luźne przemyślenia oficera Compliance - dlaczego z sygnalistami będzie gorzej niż z RODO pisałem dlaczego z sygnalistami będzie jak z RODO. I każdy tydzień mnie utwierdza, że mam rację.Wielu moich kolegów i koleżanek myśli że wystarczy przeczytać ustawę i par książek i już się jest ekspertem. W końcu specjalista z prawa pracy lub karnista z sygnalistami też sobie poradzi. Machnie się procedurkę i już. Tak samo było kiedy wchodziło RODO. Sporo prawników poczuło zapach pieniędzy i zaczęło sprzedawać procedury strasząc olbrzymimi karami. Efekt jest taki, że do dziś po nich trzeba poprawiać, a wiele podmiotów nie ma systemu ochrony danych osobowych tylko półkowniki. Zbierającą kurz dokumentację. Teraz zaczynamy oglądać nową odsłonę tego zjawiska w związku z sygnalistami.
Od paru lat piszę, występuję na konferencjach i tłumaczę z koleżankami i kolegami praktykami, że trzeba będzie wdrożyć system przyjmowania zgłoszeń, prowadzenia działań następczych (w tym wyjaśniających) i chronić sygnalistów. System trzeba zaprojektować pod organizację, wdrożyć a potem nim zarządzać. Elementem systemu (jednym z wielu) jest m.im. procedura, rejestr czy kanały. Najważniejsi są jednak ludzie i komunikacja.
A potem czytam posty prawników z wielkich i znanych kancelarii, że "procedura musi być dostosowana do podmiotu", "trzeba będzie kupić procedurę" itp. posty. Dużo o procedurze, czasami coś o kanałach a zero o systemie czy zmianie Kultury.
Na koniec wieści z frontu legislacji, bo tu dużo się działo:
1) projekt ustawy o ochronie sygnalistów w Sejmie - druk nr 317 - sygnaliści się kłaniają
2) Projekt ustawy o zmianie ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz niektórych innych ustaw - NIS 2 się kłania
3) Parlamenty Europejski przyjął Dyrektywa w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, Dyrektywa CSDD) - ESG się kłania.
4) Na RLC mamy Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz
niektórych innych ustaw - i znowu ESG się kłania
5) Na RLC mamy Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego - DORA się kłania
6) dzieje się w prawie gospodarczym, np. na RLC mamy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego
7) a oprócz tego szykują się zmiany w AML, trwają prace nad standardami ESRS, planują rozwiązać CBA - może po 8 latach przerwy znowu zaczniemy serio walczyć z korupcją - itd.
Oj 2024 r. zapowiada się ciekawie
Niech moc Compliance będzie z wami
niedziela, 11 lutego 2024
Luźne przemyślenia oficera Compliance - dlaczego z sygnalistami będzie gorzej niż z RODO
Od blisko pięciu lat ostrzegam, że w przypadku systemów przyjmowania zgłoszeń, prowadzeniu postępowań następczych (w tym postępowań wyjaśniających) oraz ochrony sygnalistów (w skrócie systemy dla sygnalistów lub Whistleblowing) będzie w Polsce gorzej niż z wdrażaniem systemów ochrony danych osobowych po wejściu w życie RODO.
Dlaczego w Polsce wiele podmiotów nie ma skutecznych i efektywnych systemów ochrony danych osobowych? Po pierwsze wiele podmiotów w Polsce niestety nadal nie zna lub lekceważy prawo. Po drugie często za wdrożenia wzięły się kancelarie prawne, które nie miały doświadczenia w zarządzaniu systemami ochrony danych osobowych. Zaczęły one straszyć wielomilionowymi karami i wciskać klientom dokumentację RODO. Pomijając, że w RODO chodzi o ochronę praw i wolności osób, które dane się powtarza, o stworzenie skutecznego i efektywnego systemu ochrony danych osobowych (opartego na analizie ryzyka), a dokumentacja to tylko jedno z narzędzi tego systemu. Oczywiście dokumentacja u nich nie była tania. Z drugiej strony rynek psuły podmioty sprzedające dokumentację ze parek setek. W wyniku tego do dziś nawet w dużych firmach znajduję pokryte kurzem segregatory i Zarządy żyjące złudzeniem, że mają system, bo kupili dokumentację i 5 lat temu przeszli jakieś szkolenie. Na szczęście ochrona danych osobowych funkcjonuje w Polsce nie 5 lat (jak RODO) ale ćwierć wieku i mamy całe grono praktyków ochrony danych osobowych, które w zależności od wsparcia najwyższego kierownictwa zbudowali w wielu podmiotach lepsze lub gorsze systemy ochrony danych osobowych.
Od paru lat tłumaczę, że trzeba będzie w Polsce wdrożyć systemy dla sygnalistów, a procedura to akurat najłatwiejsza sprawa i nie jest to ani pierwszy ani ostatni krok. W tym roku ponieważ pojawiła się szansa, że w końcu w życie wejdzie ustawa o ochronie osób dokonujących zgłoszenia naruszeń, wiele kancelarii i firm poczuło kolejną po RODO żyłę złota. I się zaczęło pisanie i chwalenie kto to więcej i lepiej pisze procedur oraz jakie to one powinny być. Żeby było weselej robią to nawet renomowane i promujące się jako doświadczone w Compliance duże kancelarie. Ja rozumiem, że kasa musi się zgadzać i najtaniej i najłatwiej jest opchnąć klientowi procedurę lub parę procedur. Potem ewentualnie opchnąć swe usługi audytorskie, śledcze lub z zakresy obsługi sądowej (zależy jaki kto zbudował zespół).
Tylko takie podejście skończy się tym, że wiele firm będzie miało złudzenie, że spełniło wymagania, bo przecież mają kupioną za grubą kasę procedurę i ktoś ich parę lat temu przeszkolił.
W przypadku RODO, mieliśmy tysiące doświadczonych praktyków ochrony danych osobowych w sektorze publicznym i sektorze MSP. W przypadku Compliance już tak nie jest. Systemy dla sygnalistów czy compliance w sektorze publicznym czy MSP to wyjątek od reguły a nie zasada. No i ochrona danych osobowych nie budzi takich problemów Kulturowych jak dokonywanie zgłoszeń i ochrona sygnalistów.
Piszę teraz do podmiotów, które będą wdrażały i zarządzały systemami dla sygnalistów - unikajcie jak ognia podmiotów, które będą oferować procedurę przyjmowania zgłoszeń i będą się chwalić ile to ich napisały. Szukajcie ekspertów doświadczonych we wdrażaniu i zarządzaniu systemami dla Sygnalistów i mówiących o systemach. Dostosowanych do podmiotu.
Nie chodzi by mieć procedurę. Chodzi o to by sygnaliści zgłaszali wam naruszenia, o to byście je rzetelnie wyjaśniali i podejmowali właściwe działania następcze i żebyście chronili sygnalistów. Na wyższym metapoziomie chodzi o bardziej etyczne, efektywne i skuteczne organizacje oraz bardziej zaangażowanych pracowników oraz minimalizację ryzyk. Napisanie procedury to najłatwiejsze w tym wszystkim (a i to potrafią kancelarie popsuć pisząc długie i niezrozumiałe procedury).
Co do kanałów i aplikacji to każdy musi wybrać to co pasuje do jego Kultury. Choć to też trzeba robić z głową.
Niech moc Compliance będzie z wami
Ps a dla i wybaczcie jak się na LI przejadę publicznie po kimś kto zamiast o systemach będzie pisał tylko o procedurach ale człowiek się męczy, tłumaczy a potem duża kancelaria lub firma doradcza wciska procedury, a nie edukuje, że potrzeba wdrożyć i zarządzać systemem. A i wymówka, że to tylko skrót myślowy nie podziała.
niedziela, 15 października 2023
Zaproszenie na konferencje - 20 X i 24 X
Dziś mam przyjemność zaprosić Państwa na dwa niezwykłe wydarzenia
I. Trójmiejski Wieczór z Praktykami Compliance w dniu 20 października 2023 r.
📝 Program spotkania:
Spotkanie jest bezpłatne, prosimy o dokonanie rejestracji na wydarzenie, poniżej link do zapisu:
https://forms.office.com/e/BwXpBCzkGZ
II. Trzecia Konferencji DAPR „Na styku RODO i Cyberbezpieczeństwa” w dniu 24 października 2023 r.
Zapraszam na III konferencję online DAPR "Na styku RODO i Cyberbezpieczeństwa”. Tym razem spora dawka praktycznej wiedzę z zakresu prawa, IT, #Compliance i cyberbezpieczeństwa.
Możesz się zapisać tu: https://3konferencjarodo.dapr.pl/
Ja oczywiście będę mówił o Compliance i RODO, a moją sentencją przewodnią będzie: "Compliance, RODO i CYBER - trzy różne systemy o wspólnym fundamencie i wspólnym celu".
Niech moc COMPLIANCE i RODO będzie z wami.
niedziela, 18 czerwca 2023
Jaki jest warunek sine qua non skutecznych działań następczych po zgłoszeniu Sygnalisty w przypadku zgłoszenia zewnętrznego lub ujawnienia publicznego?
Wszyscy eksperci (ci bardziej i ci mniej doświadczeni) piszą jak zapewnić skuteczność działań następczych w danym podmiocie w przypadku zgłoszenia wewnętrznego. Pytanie jednak „Jaki jest warunek sine qua non skutecznych działań następczych po zgłoszeniu Sygnalisty w przypadku zgłoszenia zewnętrznego lub ujawnienia publicznego?
Podsumowując bez niezależnych służb i niezależnej prokuratury nie możliwe są skuteczne działania następcze po zgłoszeniach Sygnalistów, zwłaszcza jeżeli dotyczą rządzącego Dyktatora czy partii (jednym z pierwszych kroków w budowie Dyktatury lub Autokracji jest przejęcie kontroli nad służbami by zapewnić bezkarność ludziom władzy i zastraszyć tych co wystąpią przeciwko niej, choćby poprzez ujawnienie jej naruszeń). Ponadto sygnalista nie będzie ufał służbom, których głównym zadaniem jest utrzymanie Dyktatury czy Autokracji.
W przypadku ujawnienia publicznego warunek sine qua non skutecznych działań następczych po zgłoszeniach Sygnalistów to niezależność i pluralizm mediów. Media odgrywają ogromną rolę kształtując opinię publiczną. Dlatego też zwane są też czwartą władzą ponieważ mogą wpływać na rządy i parlamenty kształtując opinię publiczną oraz dostarczając Społeczeństwom wiedzę co dzieje się w danym kraju i na świecie. W Demokracjach dba się o niezależność i pluralizm mediów, natomiast w Dyktaturach zwalcza się niezależne media (wykupując je, odbierając koncesje itd. itp.) i zastępuje się je propagandowymi partyjnymi tubami – znamy takie przykłady choćby z czasów obecnych (np. Rosja, Węgry, Turcja) czy historii Polski np. Dziennik Telewizyjny za czasów PRL. Tam gdzie funkcjonują niezależne media, sygnalista może dokonać ujawnienia publicznego np. o przestępstwach popełnionych przez rząd czy partię rządzącą. Najsławniejszy taki przykład to Afera Watergate. Sygnalista, ukrywający się pod pseudonimem Deep Throat doprowadził wraz z dziennikarzami gazety Washington Post do ujawnienia prawdy. Na końcu na Izba Reprezentantów wszczęła procedurę impeachmentu Prezydenta USA. Niestety nie udało się pociągnąć Prezydenta Nixona do odpowiedzialności karnej. Nawet więc w Demokracjach sprawiedliwość i praworządność wygrywa ale chociaż ma szanse. Oczywiście przykłady ujawnień publicznych w niezależnych mediach można mnożyć. Co ciekawe wszystkie przykłady dotyczą Demokracji. Nie dziwi mnie to, ponieważ nie wyobrażam sobie np., żeby np. w Rosji, gdzie wszystkie media są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez Kreml doszło do ujawnienia publicznego np. zbrodni wojennych dokonanych na Ukrainie przez Rosjan czy do ujawnienia publicznego przestępstw dokonanych przez Putina. Skuteczność cenzury w Chinach jest już legendarne. W końcu Dyktator po to m.in. likwiduje niezależne media by Społeczeństwo nie dowiedziało się o jego zbrodniach lub nadużyciach. Nawet jeżeli sygnalista dokona ujawnienia publicznego np. w Internecie, to zadaniem mediów kontrolowanych przez władzę jest odwrócenie uwagi Społeczeństwa, zmiana tematu lub pozbawienie sygnalisty wiarygodności. Po to choćby w Rosji powstały tzw. farmy trolli.
Oczywiście nawet w Demokracjach zdarza się, że sygnalista dokona zgłoszenia lub ujawnienia publicznego:
1) i stanie się celem działań odwetowych lub zacznie być ścigany za ujawnienie tajemnic (np. Snowden)
2) służby czy prokuratura nie podejmie odpowiednich działań lub umorzy postępowanie pod politycznymi naciskami.
Jednak po
pierwsze w Demokracjach takie negatywne zdarzenia są wyjątkiem, a w Dyktaturach
czy Autokracjach normą. Po drugie w Demokracjach Sygnalista ma zawsze szansę na
ujawnienie publiczne, a niezależne media mogą poprzez opinię publiczną wpłynąć
na władze Państwa by jednak zaczęły ścigać winnych naruszenia. W Dyktaturach
czy Autokracjach ujawnienie publiczne w mediach jest niemożliwe bo nie ma niezależnych mediów.To władze decyduje co będzie w mediach.
Reasumując w praktyce, jeżeli w danym kraju nie ma niezależnych służb i niezależnej prokuratury oraz niezależnych i pluralistycznych mediów to w tym kraju nie ma też szans na skuteczne działania następcze po zgłoszeniach zewnętrznych Sygnalistów lub ujawnieniach publicznych (często w ogóle nie ma szans na działania następcze lub ujawnienie publiczne). Zwłaszcza jeżeli zgłoszenie dotyczy rządu, głowy Państwa czy rządzącej partii czy wodza.
Z drugiej strony im większa niezależność i skuteczność służb i prokuratora oraz im większa niezależność i pluralizm mediów tym większa szansa na skuteczne działania następcze. Niestety nigdy nie ma gwarancji że zawsze i wszędzie skuteczne.
niedziela, 8 stycznia 2023
W czym specjalizuje się Kancelaria Radcy Prawnego Pawła Bronisława Ludwiczaka?
Ponad dwa lata temu opublikowałem post : "W czym specjalizuje się Kancelaria Radcy Prawnego Pawła Bronisława Ludwiczaka?". Ponad rok temu była aktualizacja (link). Myślę, że najwyższe pora znowu go ciut odświeżyć.
sobota, 24 września 2022
Ogłoszenia o kongresach Compliance
Najgorsze starochińskie przekleństwo to, żebyś żył w ciekawych czasach. Niewątpliwie czasy są ciekawe. Rzeczywistość przypomniała nam czym jest pandemia, wojna, rządy populistów i autokratów itd. W życiu zawodowym też się dzieje, choć na szczęście dla odmiany pozytywnie.
W dniu 20 września br. odbyła się II Konferencja DAPR pod tytułem "Korzyści z RODO dla Biznesu". GoTek Rysuje przygotowała znowu nieziemskie podsumowanie mojej prezentacji.
Domyślacie się, że mówiłem o budowaniu świadomości w organizacji i roli IOD`a.
W dniu 29 września br., będę miał przyjemność wystąpić jako gość na Konferencji Raczkowski Compliance Day 2022 r. Wraz z innymi gośćmi będę dyskutował o realiach pracy compliance oficera w polskich organizacjach. Będę mówił o praktyce, a nie teorii. Serdecznie zapraszam, zwłaszcza, że wydarzenie jest bezpłatne.
Natomiast w dniach 20-21 października br. odbędzie się III Polski Kongres Compliance. Występowałem na I i II, więc przyjąłem zaproszenie i na III. Będę mówił o odpowiedzialności za wdrożenie i utrzymanie systemu Compliance w świetle nowelizacji kodeksu spółek handlowych oraz projektu nowelizacji ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary. Czyli będzie i o Compliance, i o zarządzaniu, i prawie handlowym i prawie karnym. Wszystko to co tygryski lubią najbardziej. Oczywiście serdecznie zapraszam na wydarzenie.
Obserwujcie bacznie stronę stowarzyszenia Praktycy Compliance na Linkedin oraz stronę www. Niedługo będzie się działo.
Niech moc Compliance będzie z wami.
czwartek, 20 stycznia 2022
Whistleblowing w podmiocie leczniczym
Na zaproszenie mojego przyjaciela z aplikacji radcowskiej wziąłem udział w nagraniu podcastu. Gadaliśmy ponad godzinę i zdecydowanie nie wyczerpaliśmy tematu.
Link do pozostałych nagrań Mecenasa Macieja Łokaj.
Niech moc Compliance będzie z wami
czwartek, 21 października 2021
Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 38
Najpierw się pochwalę. Miałem olbrzymią przyjemność i zaszczyt wystąpić na Konferencji Whistleblowing Summit 2021. Kto nie widział niech żałuje - mega merytoryczne i profesjonalne wydarzenie. Gratuluję organizatorom.
Zaczynamy od ciekawostek z COMPLIANCE
Mam dobrą i złą wiadomość. Najpierw ta dobra. W dniu 18 października 2021 r. na stronie RCL pojawił się projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa. Do 18 listopada br. mają do niego być przesyłane uwagi. Jest więc cień szansy, że uchwalą ją przed 17 grudnia br. i że posłuchają uwag ekspertów. Teraz ta zła. Ma być 2 tygodnie vacatio legis, a w projekcie jest sporo błędów, luk i niejasności.
W każdym razie wraz z innymi członkami Stowarzyszenia Praktycy Compliance na pewno zgłosimy do Ministerstwa uwagi i propozycje zmian. Udostępnimy je również publicznie.
Do wdrożenia Dyrektywy o sygnalistach pozostały niecałe 2 miesiące. Niestety sprawdziły się moje przewidywania, że będzie gorzej niż z RODO. Większość podmiotów z sektora publicznego i z sektora prywatnego zmarnowała prawie 2 lata. No cóż. Szybkie i dobre wdrożenia to drogie wdrożenia. Zarobię więc więcej na każdym zleceniu. Natomiast podmioty będą musiały znowu odróżniać doświadczonych #PraktycyCompliance od espertów próbujących opchnąć gruby segregator papierów za niezłą kasę. Przypominam powinniście Państwo wdrożyć skuteczne i efektywne systemy Whistleblowingu i potem nim zarządzać, a nie kupić dokumentację (a potem odłożyć ją na półkę by się kurzyła w spokoju), jakiś program itp.
Wybaczcie ale będę kończył bo mam dużo pracy, a doba ma 24 godziny. Dlatego będę kończył.
Więcej informacji o Compliance znajdziecie w moich artykułach pod tym linkiem: https://www.infor.pl/eksperci/7247,Pawel-Ludwiczak.html
Niech moc Compliance będzie z wami
A jak ktoś potrzebuje pomocy przy systemie Compliance lub systemie Whistleblowing to proszę o kontakt.