Strona Kancelarii i blog o Compliance, Sygnalistach, RODO, GDPR, prawie gospodarczym, zarządzaniu, zamówieniach in house i paru innych ciekawych rzeczach
Mój przyjaciel mówi, że "jeżeli coś twierdzisz to musisz to udowodnić lub zweryfikować (choćby sam przed sobą)". Ja mam to szczęście lub nie szczęście, że:
1) od ponad siedmiu lat prowadzę bloga,
2) piszę co mnie interesuje lub uważam za ważne.
Jestem między innymi radcą prawnym (oprócz tego jeszcze np. blogger, trener, menedżer, audytor, ekspert w zakresie: Compliance, Whistleblowing, nadzór właścicielski, umowy, RODO itd. itp.). Jakim byłem i jestem radcą prawnym? Wybrałem 18 postów, które pokazują moją wizję zawodu radcy prawnego. Zwłaszcza cieszy mnie cykl "Luźnym okiem prawnika". Myślę, że 12 odcinek cyklu to dobra okazja by pokazać jaką drogę przeszedłem.
IOD`om życzę by pytali nas przed a nie po, słuchali i rozumieli co mówimy oraz żebyśmy mieli zapewnione odpowiednie zasoby.
W dniu 28 stycznia jest Europejski Dzień Ochrony Danych Osobowych. Z tej okazji parę wieści o RODO
Prezes UODO zatwierdził pierwszy w Polscekodeks postępowania zgodnego z RODO. „Kodeks postępowania dotyczącego ochrony danych osobowych przetwarzanych w małych placówkach medycznych” opracowany został przez Federację Związków Pracodawców Ochrony Zdrowia Porozumienie Zielonogórskie. Organ nadzorczy udzielił również akredytacji dla RS Jamano, który będzie pełnił funkcję podmiotu monitorującego stosowanie kodeksu. Po upływie 4,5 roku mamy więc pierwszy kodeks i pierwszy akredytowany podmiot monitorujący w Polsce. Obstawiam, że do końca tej dekady ilość kodeksów nie przekroczy liczby 10.
Urząd Ochrony Danych Osobowych przyjął plan kontroli sektorowych na 2023 rok. Z kontrolą muszą się liczyć podmioty:
1) przetwarzające dane osobowe w Systemie Informacyjnym Schengen i Wizowym Systemie Informacyjnym, 2) przetwarzające dane osobowe przy użyciu aplikacji mobilnych, 3) przetwarzające dane osobowe przy użyciu aplikacji internetowych (webowych),
UODO będzie zwracało szczególną uwagę na sposób zabezpieczenia i udostępniania danych osobowych przetwarzanych w związku z użytkowaniem aplikacji lub aplikacji internetowej (webowej).
Przy okazji przypominam, że:
1) RODO chroni prawa i wolności osób fizycznych,
2) w ochronie danych osobowych chodzi o zarządzanie systemem ochrony danych osobowych, a nie o dokumentację (ta jest ważna z uwagi na komunikację i rozliczalność),
3) podstawą zarządzania systemem ochrony danych osobowych jest zarządzanie ryzykiem prawnym. Tak samo jak w Compliance, ESG czy w ogóle w zarządzaniu,
4) każde przetwarzanie danych osobowych musi mieć podstawy prawne.
Jeżeli nie wiesz w czym się specjalizuję ja i moja kancelaria to nie musisz już szukać tej informacji. Wystarczy, że przeczytasz ten post.
Kancelaria Radcy Prawnego Pawła Bronisława Ludwiczaka specjalizuje się w:
1) Compliance czyli zarządzaniu ryzykami prawnymi i zgodnością,
2) Whistleblowing`u czyli systemach przyjmowania zgłoszeń od Sygnalistów (demaskatorów) i podejmowania działań następczych,
3) RODO - ochronie danych osobowych,
4) umowach gospodarczych,
5) spółkach handlowych, w tym nadzorze właścicielskim, due diligence oraz ładzie korporacyjnym,
W tym zakresie świadczę pomoc prawną w tym też szkolę, pomagam we wdrożeniu, audytuję i doradzam.
Występuję też na licznych konferencjach i warsztatach. Nie licząc paru wydarzeń niekomercyjnych, organizowanych przez moich przyjaciół, które wspieram by szerzyć Kulturę Compliance lub RODO, to mój występ na konferencji lub prowadzenie przeze mnie warsztatów jest co do zasady płatne. Nawet krótkie wystąpienie wymaga ode mnie godzin przygotowań, a mój czas kosztuje. Dodatkowo reklamuję wydarzenia, w których występuję co też ma swoją wartość bo jak powiedział w październiku 2022 r., przestawiając mnie jeden z organizatorów kongresu Compliance Day - jestem najbardziej znanym oficerem Compliance w Polsce. Według mnie nie jestem najbardziej znanym ekspertem Compliance ale niewątpliwie przez ostatnie parę lat zbudowałem swoją markę i wizerunek. Więc wiesz kim jestem.
Moje zawodowe zainteresowania to analizy, strategia i zarządzanie. Jestem nietypowym prawnikiem, bo kocham liczby i zawsze o nie pytam (w końcu jestem po mat-infie) oraz patrzę biznesowo i całościowo na problemy.
Prywatnie jestem molem książkowym (kocham m.in. szeroko pojętą fantastykę), kocham taniec towarzyski (trenowałem 18 lat), gry strategiczne, RPG, szachy i brydż.
Nie znam się i nie świadczę pomocy prawnej choćby z podatków. Mam bowiem zasadę: Nie znasz się, to nie dotykaj.
Poza tym działam w segmencie B2B i B2G. Na rzecz osób fizycznych co do zasady nie świadczę pomocy prawnej (może się to kiedyś zmieni).
Zawsze też z chęcią polecą innego radcę prawnego, adwokata lub eksperta.
No to teraz wiesz już kim jestem i w czym się specjalizuje Kancelaria Radcy Prawnego Pawła Bronisława Ludwiczaka.
W czym TOBIE mogę pomóc? :-)
Tanio nie będzie (choć w porównaniu z wielką czwórką jestem ciut tańszy).
Ponad 4 lata temu napisałem recenzję książki Dariusza Użyckiego "Czy jesteś tym, który puka?". Już wtedy rozmawiałem z Dariuszem o drugim tomie, bo w pierwszym czegoś mi brakowało. Nie spodziewałem się tylko, że Dariusz każe mi czekać na książkę następną 4 lata. No ale w końcu jest. Książki tworzą pewną całość ale możesz je czytać niezależnie.
Książkę można kupić w formie papierowej lub jako ebook`a - witamy w XXI wieku Dariuszu. W końcu :-) (pdf to format cyfrowy ale nie ebook więc pierwszy tom w pdf za darmo na twojej stronie się nie liczy).
Najpierw test śpiocha. Pierwsze trzy części czyta się super, czwartą średnio, a piąta ciut mnie znudziła. Zresztą piąta część sprawia wrażenie trochę przyklejonej na siłę. Nie jest zła. Ale gorsza od pierwszych trzech części. Muszę się przyznać, że znam sporą część książki z bloga autora i nie raz z nim dyskutowałem na te tematy. Ale jednocześnie autor ułożył to w logiczną opowieść, okrasił dodatkowymi treściami i wyszło mu super. No oprócz tej ostatniej części - nie jest zła ale ..... Zauważyłem, też, że autor czasami się powtarza. Zakładam, że to nie efekt demencji ale celowy zabieg by utrwalić czytelnikowi pewne rzeczy. W sumie z testu śpiocha 4 +.
O
czym jest książka? Książka jest o KOMUNIKACJI i składa się z pięciu części:
1) część
pierwsza: Po co nam komunikacja? - tu zapamiętam zdanie: "Komunikacja to współpraca"
2) część
druga: Zasady Komunikacji
3) część trzecia: Pakiet komunikacyjny
4) część czwarta: Kanały dystrybucji samego siebie
5) część piąta: Jak działać na Linkedln
Autor pisze jak wojskowy inżynier - prosto (ale ciekawie), praktycznie i życiowo.
Merytorykę oceniam na 5 (mimo słabszej części piątej)
Książka stanowi swoisty przewodnik o KOMUNIKACJI. W sumie chodzi, o to że wchodzisz na salę pełną ludzi, np. ekspertów, Prezesów (lub kto tam powinien cię znać), nikogo nie znasz ale wszyscy znają ciebie i witają się z tobą. Wiedzą kim jesteś i co reprezentujesz. Sprawdzało mi się na studiach, klubie tańca towarzyskiego i sprawdza się w biznesie. Musisz jednak dawać jakość i zadbać o KOMUNIKACJĘ - strategia, dyscyplina/konsekwencja w stałym działaniu, weryfikacja skuteczności i stałe doskonalenie.
Czy
polecam tą książkę każdemu? Poprzednio odpowiedziałem NIE - nie każdy powinien czytać "Czy jesteś tym, który puka?".
Tym razem odpowiem
TAK, TAK i jeszcze raz TAK - każdy powinien ją przeczytać.
KOMUNIKACJA to podstawa, a Dariusz pisze o niej praktycznie - czytasz i możesz działać. Dostajesz gotową instrukcję z różnymi opcjami i łopatologicznie wyjaśnione co i po co.
Ale
wracając do meritum. Pojawia się pytanie czy warto tą książkę kupić?
Na
początek radzę poczytać artykuły na blogu autora. Zobaczyć czy tematyka nas
interesuje, a styl autora odpowiada. Jeżeli odpowiedź brzmi dwa razy tak, to warto
kupić książkę.
Raz,
że tworzy pewną logiczną całość. Dwa materiały, które są tylko w książce, są
dosyć ważne. Trzy, możesz się pochwalić książką na półce.
Drodzy Klienci i Współpracownicy mojej Kancelarii Radcy Prawnego :-)
Mam
nadzieję, że wszyscy będziemy mieli zdrowe i spokojne Święta Bożego
Narodzenia :-) Przede wszystkim zdrowe, bo epidemia pokazała, że zdrowie jest najważniejsze.
Naszym siostrom i braciom w Ukrainie życzę zwycięstwa. Toczą wojnę jakiej Europa nie widziała od ponad 70 lat. Jeżeli Ukraina przegra, za parę lat Rosja napadnie na Polskę. Dlatego dziś pomagając zwyciężyć Ukrainie pomagamy sami sobie.
To już siódmy rok kiedy niszczona jest praworządność i Państwo Polskie przez PiS. W przyszłym roku odbędą się wybory. Nie będą Demokratyczne bo nie będą równe. PiS zaminieł media publiczne w partyjną tubę, kontroluje setki gazet za pośrednictwem Spółek skarbu Państwa, wykorzysta majątek publiczny i Spółek Skarbu Państwa itd. by wygrać. Ale przyszły rok może być pierwszym rokiem odbudowy praworządności, struktur Państwa i pozycji
międzynarodowej Polski. Musimy się zjednoczyć i wygrać wybory. Ale to będzie dopiero pierwszy krok.
Niech
przyszły rok, mimo wszystkich przeciwności losu, przyniesie Państwu
mnóstwo sukcesów na drodze ku spełnieniu marzeń :-) oraz mnóstwo
uśmiechu :-)
Niech
moc Compliance będzie z wami :-) Niestety nie doczekaliśmy się ustawy o
ochronie osób zgłaszających naruszenia. Więc rok 2022 nie był ROKIEM
SYGNALISTÓW. Ludzi, którzy nie milczą w obliczu zła. Ale na pewniej rok
2023 będzie takim rokiem, choć nie jest to pewne. Niech moc RODO będzie z wami :-)
Niestety
żyjemy w takich czasach, że nawet przed Świętami musimy zajmować się
Polityką. PiS pokazał, że jak uczciwi ludzie nie zajmują się Polityką to Polityką zajmują się nieuczciwi ludzie. PiS pokazał, że jak nie zajmuje my się Polityką, to Polityka zajmie się edukacją i wychowaniem naszych dzieci (na szczęście lex Czarnek nie wejdzie w życie - tym razem), Polityka zajmie się naszymi biznesami itd.
PiS pozbawia nas Polaków środków z UE, okrada nas, napędza inflację ale najgorsze, że dzieli i psuje Społeczeństwo.
Podobnie jak rok temu, nie będę życzył Państwu aby znikły podziały, bo one zawsze były, są i będą.
Jak rok czy dwa lata temu życzę Państwu aby Polacy nauczyli się
prowadzić kulturalnie spory, zawierać kompromisy i podejmować mądre i
odpowiedzialne decyzje. By nauczyli się słuchać ekspertów. By kierowali
się odwagą, życzliwością i solidarnością, a nie brawurą, chciwością i
egoizmem. Żeby nauczyli się być obywatelami i zrozumieli, że Polityka to nie coś brudnego i obrzydliwego, ale obowiązek i służba. Żeby zrozumieli, że Polityka jest taka jak Społeczeństwo i musimy ją stworzyć lepszą.
Bądźmy mądrzy, cierpliwi i spokojni.
Bądźmy odważni i bądźmy Solidarni z tymi których chce zniszczyć lub złamać PiS.
Nie traćmy nadziei.
W tym roku chciałbym się podzielić ponownie swoim snem.
Śniło
mi się, że Polacy przypomnieli sobie że "gość w domu, Bóg w domu" i
służba graniczna zamiast wywozić imigrantów z Białorusi, w tym kobiety i dzieci do
lasu, udzielała im pomocy tak jak pomagaliśmy i pomagamy uchodźcom z Ukrainy.
Śniło mi się że staliśmy się Odważni i Solidarni (to się częściowo spełniło). A dzięki temu znowu staliśmy się Wielcy. Wielcy dzięki pomaganiu innym.
Śniło
mi się, że Polacy nauczyli się sobie ufać, a przestali wierzyć tym co
dzielą ludzi na lepszy i gorszy sort, tym co straszą Gender, LGBT+ itd.
Polacy zrozumieli że każdy zasługuje na szacunek.
Śniło
mi się, że Polacy stali się odpowiedzialni, za siebie, swe rodziny, za
wszystkich. Że zaczęli się szczepić, dbać o innych. Że Polacy zaczęli
słuchać ekspertów i naukowców a nie bzdur z internetu.
Śniło
mi się, że Polacy odbudowali praworządność, Demokrację, niezależność
Sądów i Prokuratury, apolityczność służb i media publiczne, które
zamiast służyć propagandzie rządowej zaczęły służyć Społeczeństwu
dostarczając obiektywnej wiedzy i informacji.
Śniło
mi się, że znowu staliśmy w Centrum UE nadając jej ton i prowadząc do
Zjednoczenia a nie wychodziliśmy z UE prosto w ręce Rosji.
Śniło mi się, że znowu nauczyliśmy się rozmawiać, różnić, zawierać kompromisy i dotrzymywać słowa.
Śniło mi się, że znowu mimo różnic znowu rozmawialiśmy i się szanować. I nikt nie słuchał Polityka który publicznie mówił "Zniszczymy tych ludzi". Miejsce ludzi, którzy wzywają innych do niszczenia ludzi, którzy grożą innym jest w więzieniu i szpitalu.
Ps Ukrainie życzę by wytrwała, zwyciężyła i przystąpiła do UE.
Dziś jest siódma rocznica mojego bloga. Jednocześnie to już siedem lat jak prowadzę kancelarię.
Moi
szanowni klienci (nie wymienię was z imienia czy z firmy z uwagi na
choćby tajemnicę radcowską) i partnerzy chciałbym wam podziękować. Moja
kancelaria funkcjonuje i jest od lat rentowna dzięki wam. Mam nadzieję,
że nadal będą mógł wam świadczyć pomoc prawną, uczyć was i uczyć się od
was. Że będzie nam dane realizować wspólnie wiele ciekawych projektów.
Dobra, czas na małe podsumowanie :-) Oczywiście tylko bloga i mojej obecności w socialmedia :-)
W dniu 28 października 2015 r. opublikowałem pierwszy post.
W sumie przez sześć lata napisałem na tym blogu 288 postów, z czego:
w pierwszym roku 52
w drugim roku 48
w trzecim roku 26
w czwartym roku 43
w piątym 46
w szóstym 42
w siódmym 31
Jestem ciekaw czy ktoś je wszystkie przeczytał :-)
Według bloggera moja
strona miała łącznie (przez 7 lata) 333.338 (rok temu to było 302.373 wyświetleń), z czego w ciągu ostatnich 12 miesięcy miała ponad 31 tysięcy wyświetleń.
Według
analytics miałem, przez ostatnie 12 miesięcy, ponad 5,23 tysiąca indywidualnych
czytelników. Czyli o ponad 200 mniej niż w poprzednim okresie. To spadek o 3,81 %. Ale jednocześnie ilość sesji na użytkownika wzrosła o 17,12%, ilość stron na sesję wzrosła o 10,87 %, średni czas sesji wzrósł o 26,04 % a współczynnik odrzuceń spadł o 27%. Mniej piszę to mam mniej wyświetleń i odwiedzin. Jednocześnie poprawiły się jednak inne wskaźniki.
Biorąc pod uwagę 7 lat, najczęściej
czytane były posty:
Do mojej działalności publicystycznej z ostatnich 12 miesięcy, należy doliczyć 23 artykułów na Infor.pl (w sumie na Infor.pl, od 5 lutego 2018 r. opublikowałem już 209 artykułów - tyle mam podpiętych pod swój profil eksperta) w tym parę artykułów opublikowałem jako współautor.
Mogę też się pochwalić, że od ponad 3 lat prowadzę na INFOR.pl dział
Compliance (LINK)
i regularnie, średnio co tydzień pojawia się tam nowy artykuł,
oczywiście o Compliance. Dzięki temu powstała największa baza tekstów o
Compliance w sektorze publicznym w Polsce - wychodzi mi że jest ich ponad 110.
Rośnie też moja aktywność na Linkedln. Rok temu miałem ponad 3117 obserwujących, w tym 2435 osób w tzw. sieci. Dziś obserwuje mnie 4349 osób, a w sieci mam 2811 osób. Rośnie więc powoli ale stale.
Aktualne dane SSI na obrazku poniżej (myślę, że jest nieźle i moja strategia marketingowa działa)
Od ponad 5 lat używam Logo mojej Kancelarii. Zdecydowanie czas je uaktualnić - tyle, że non stop brak czasu :-)
Publikacji na FB, Twitterze i Instagramie nie liczą. Choć i tam jestem obecny :-)
Co roku piszę: "Uważam, że nie jest źle choć marzy mi się by było lepiej. Do
najbardziej poczytnych blogów prawniczych na pewno jeszcze mi bardzo daleko.
Ale kto wie co przyniesie przyszłość. (To powtarzam co roku :-))
Na
pewno będę pisał dalej. Jeżeli chcecie o czymś przeczytać, macie
pytania, wątpliwości lub własne przemyślenia proszę o komentarze lub
kontakt. Obiecuję że odpiszę lub oddzwonię.".
Coraz
częściej też występuję na konferencjach i prowadzę warsztaty. Głównie to wystąpienie online ale i było tradycyjne off-line. Zdecydowanie wolę występować przed żywą publicznością. Jeżeli
potrzebujesz prelegenta lub trenera
w zakresie Compliance lub ochrony danych osobowych to się polecam!!! Moje wynagrodzenie jest ustalane w drodze negocjacji :-) Czasami zgadzam się wystąpić za darmo. Natomiast propozycje bym wystąpił i za to zapłacił odrzucam od razu.
Na
zakończenie tej części postu chciałbym się podzielić z wami jedną
informacją. Nie jestem socialninja ale 90% moich klientów trafia do mnie
poprzez tego bloga, Linkedln lub infor. 10% trafia z polecenia (choć ta
ilość cały czas rośnie i zwykle to też jest przez Linkedln).
Czasami
na blogu poruszam trudne tematy. Pisałem o szczepieniach narażając się
antyszczepionkowcom. Pisałem, że nacjonalizm to nie patriotyzm. Pisałem o
Compliance w Kościele Katolickim to szansa na odbudowę tej instytucji.
Pisałem, też o łamaniu praworządności i podstawowych zasad przez PiS.
Nie wszyscy muszą mnie lubić. Grunt by być Integrity. Tylko wtedy mogę
tego wymagać od innych.
Pamiętajcie by stać na straży: Godności, Wolności, Równości i Solidarności.
Dziś nadal potrzeba nam zwłaszcza Solidarności. Wobec uchodźców, wobec ofiar PiS, wobec chorych.
Ostatnio ktoś mi przypomniał, że prawo to kontekst. Przepisów nie należy analizować w oderwaniu od rzeczywistości i faktów.
Drobne zmiany na przestrzeni czasu składają się na olbrzymią zmianę. I te dobre i te złe.
Najważniejsze to jednak działać. Dać sobie prawo do błędów i działać by mieć szansę na lepsze jutro. Działajmy więc.
Pół-roku nie napisałem postu z cyklu "Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko". Oczywiście pisałem o Compliance czy RODO. Nie da się jednak ukryć, że pisałem trochę mniej niż zwykle.
Ale dziś (13 października 2022 r.) wchodzi w życie spora nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych. Z tej okazji dla odmiany zaczynamy zgodnie z tytułem od prawa handlowego (i będzie tylko o ksh).
Nowelizacja niby wprowadza prawa holdingowe. Nawet nie skomentuję tych przepisów by się nie denerwować. Widać, że nas ustawodawca znowu nie posłuchał ekspertów od holdingów. Skupię się za to ważnych rzeczach. Ponieważ inaczej wygląda sytuacja Spółek z .o.o. a inaczej Spółek Akcyjnych (SA) omówię je osobno. Na marginesie pozostawiam kwestie związane z Prostymi Spółkami Akcyjnymi (według mnie to dziwny twór prawny i przydatny w specyficznych sytuacjach).
Co się zmieniło w Spółce z o.o. od 13 października 2022 r.?
1) Wprowadzono obowiązek protokołowania obrad Zarządu chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej - w Spółkach o miarę porządnej Kulturze organizacyjnej protokoły to standard.
2) Zapisano, że członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Ponadto Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu - wydawało mi się, że jest to oczywiste
3) Zapisano, że Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Ponadto Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu - wydawało mi się, że jest to oczywiste
4) Rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. - Cztery lata byłem Przewodniczącym Rady Nadzorczej i jakoś nigdy nie miałem problemu by bezzwłocznie dostawać wszelkie informacje, dokumenty itp. lub porozmawiać z danym pracownikiem
5) Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Powołanie komitetu rady nadzorczej nie zwalnia jej członków Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru - wydawało mi się, że jest to oczywiste
6) Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii - uregulowanie doradcy Rady Nadzorczej to nowość,
7) Dodano przepisy dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej i protokołów - wydawało mi się, że jest to oczywiste
8) Zmieniono zasady odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Dotychczas wymagano by przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyli oni staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Teraz dodatkowo muszą oni postępować w sposób lojalny wobec spółki, działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Co się zmieniło w Spółce Akcyjnej od 13 października 2022 r.?
1) Zapisano, że członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich
obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru
swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Ponadto
Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu
mandatu - wydawało mi się, że jest to oczywiste
2) Nałożono na Zarząd SA obowiązek, udzielenia radzie nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o: a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej; b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej; c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw- na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej; d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. - to naprawdę może być wyzwanie
3)
Zapisano, że Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien
przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z
zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec
spółki. Ponadto Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może
ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu - wydawało mi się, że jest to oczywiste
4)
Rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji
stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób
zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na
rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o
dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze
sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów.
Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa
powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później
niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub
osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych
przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. - Cztery
lata byłem Przewodniczącym Rady Nadzorczej i jakoś nigdy nie miałem
problemu by bezzwłocznie dostawać wszelkie informacje, dokumenty itp.
lub porozmawiać z danym pracownikiem
5)
Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub ustanowić doraźny lub stały komitet rady
nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia
określonych czynności nadzorczych. Powołanie komitetu rady nadzorczej
nie zwalnia jej członków Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za
sprawowanie nadzoru - wydawało mi się, że jest to oczywiste
6)
Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w
sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej
działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca
rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w
celu przygotowania określonych analiz oraz opinii - uregulowanie doradcy Rady Nadzorczej to nowość,
7) Dodano przepisy dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej i protokołów - wydawało mi się, że jest to oczywiste
8)
Zmieniono zasady odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej
wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym
z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Dotychczas wymagano by przy
wykonywaniu swoich obowiązków dołożyli oni staranności wynikającej z
zawodowego charakteru swojej działalności. Teraz dodatkowo muszą oni
postępować w sposób lojalny wobec spółki, działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w
tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w
danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
A na koniec mamy nowe przepisy karne. Za nieprzekazywanie Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień grozi kara grzywny nie niższa niż 20 000 złotych i nie wyższa niż 50 000 złotych albo kara ograniczenia wolności. Za nieumyślne nieprzekazanie grozi grzywna do 20 000 złotych. Za utrudnienie dostępu do dokumentów i nieudzielanie informacji doradcy rady nadzorczej lub wprowadzanie w bład grożą równie surowe kary. Również jak ktoś czyni to nieumyślnie.
Według mnie powyższe przepisy co do zasady nie poprawią współpracy Zarządu i Rady Nadzorczej tam gdzie jest ona dobra, za to pogorszą tam gdzie jest zła. Jednocześnie Rada Nadzorcza zwłaszcza w SA nie będzie mogła bronić mówiąc, że czegoś nie wiedziała.
Obowiązek działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny, moim zdaniem powinien wpłynąć na rozwój komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem oraz komórek Compliance,
